宁波中百拟修订的《公司章程》第九十五条规定

日期:2020-02-11编辑作者:衣帽介绍

4月18日,宁波中百公告显示,新一届董事会将由九名董事组成,其中独立董事三名,股东推荐的董事六名。记者发现,从六名候选董事的履历来看,其中应飞军、严鹏、赵忆波、张冰等四人曾在泽熙系任职。

另外,对于外界质疑的宁波泛美投资管理有限公司持股宁波中百一事,宁波中百以及太平鸟集团均表示,泛美公司持有、买卖宁波中百股票的行为系基于自己的商业判断,与此次要约收购事项未有明显的关联,亦未在宁波中百停牌前集中增持。

根据宁波中百前50大股东榜单,宁波泛美投资管理有限公司以121.91万股,位居股东榜单第23位,占公司总股本0.54%。而公开信息显示,张江平的父亲张国芳是泛美投资的法人代表、执行董事和股东。不过,从宁波鹏渤投资提供的要约书摘要看,泛美投资与宁波鹏渤不属于一致行动人。

泽熙系提交狙击提案遭问询

上述所言的股权拍卖,是指“泽熙系”所持的宁波中百股权。

据悉,泛美公司股东为东坚投资咨询有限公司、张国芳、宁波中通投资发展有限公司。其中,张国芳与张江平、张江波系父子关系。经泛美公司确认,泛美公司开立有股票账户,并存在买卖包括宁波中百在内的多只股票的情形。截至4月27日,泛美公司持有宁波中百约122万股股票,占宁波中百总股本的0.54%。

目前,“泽熙系”依旧掌控着宁波中百。

据悉,鹏渤投资是由太平鸟集团和宁波沅润五号投资合伙企业共同发起设立的有限责任公司,其中,太平鸟集团持有鹏渤投资87.5%的股份,沅润投资持有鹏渤投资12.5%的股份,而张江平、张江波通过鹏源环球控股有限公司间接持有太平鸟集团100%的股权,系太平鸟集团的实际控制人,因此鹏渤投资的实际控制人为张江平、张江波。根据披露的要约收购报告书显示,上市公司太平鸟也由张江平、张江波通过太平鸟集团实际控制。

工大首创是宁波中百的曾用名。2014年1月,黑龙江省高院执行裁定书,变卖八达集团所持的工大首创股权。2014年2月,泽熙系以9.1元/股,受让八达集团持有的公司3520.48万股股权,占总股本比例为15.69%。

近期,鹏渤投资拟要约收购宁波中百一事在资本市场上掀起不小波澜。作为宁波中百的控股股东泽熙系西藏泽添投资发展有限公司也开始了狙击行动,提出关于修订公司章程的提案。但泽添投资的首次出击就遭到了上交所的问询。

4月27日,要约收购方宁波鹏渤,通过宁波中百发布澄清公告,就泛美投资和张江平司机朱军杰买卖公司股票等问题,发出澄清公告。

鹏渤投资“关联门”引关注

同时,张江平还表示,“我带着这么好的团队,服装行业又有这么好的市场,我首先要做的是,如何把中国这块市场啃下来。关键是我们自己准备好了吗?生产的产品,是否迎合年轻人喜好,供应链准备好了吗?渠道是否跟得上电商时代的快速反应机制?”

需要注意的是,在鹏渤投资此次要约收购宁波中百之前,鹏渤投资的多个关联方早在2017年1月就开始建仓宁波中百。诸如,在2017年1月16日张江平首次开始增持宁波中百。而该事项也遭到了媒体的质疑,因张江平作为太平鸟实控人之一,太平鸟也被牵涉其中,为此宁波中百以及太平鸟纷纷发布了澄清公告。

一边是出自宁波的资本大鳄“泽熙系”与徐翔,另一边是宁波本土服装业名企太平鸟集团。两大势力较劲,是当下宁波人茶余饭后的谈资。

诸如,宁波中百拟修订的《公司章程》第九十五条规定,“公司董事在任职期间出现依照规定情形应当离职的,公司应根据章程第八十二条第二款规定的程序提名董事候选人”,同时,第八十二条规定,“董事候选人及规定由股东大会选举的监事候选人由上届董事会、董事会提名委员会和监事会提名,董事和监事候选人实行等额提名”。

张江平的兴奋点

上海明伦律师事务所律师王智斌在接受北京商报记者采访时表示,修订公司章程不能违反相关法律规定,《公司法》中有明确规定持股10%以上的股东有权就公司股东大会选举的监事、董事进行提案。针对相关问题,北京商报记者致电宁波中百董秘办公室进行采访,但对方未给予回应。

然而,在此次股东大会召开前,泽添投资递交的一份临时提案,意味着控股权争夺已经打响。可以佐证的是,临时提案里提出的公司章程修改意见,直指可能出现的实控人变更带来的董事会控制权等问题。然而,此次临时提案却遭到交易所问询,泽添投资也于5月9日撤回了上述股东大会的临时提案。

需要指出的是,此次要约收购事件之所以受到市场的广泛关注,除了宁波中百为“徐翔概念股”之外,也跟此次要约收购主体鹏渤投资的控股股东太平鸟集团有限公司有关。

5月14日、15日,太平鸟和宁波中百相继召开年度股东大会,此次太平鸟集团一方的宁波鹏渤要约收购宁波中百事项,成为投资者关注的焦点。

值得一提的是,在今年4月完成的董事会选举中,宁波中百新一届董事会由9名董事组成,其中有应飞军等4人曾在泽熙系任职。上交所要求宁波中百说明上述章程的修改是否构成对股东提名权的限制等问题。

太平鸟董事长张江平表示,是否存在关联关系得问监管层,“我说了也不算,你说了也不算。这是专业性的东西,看监管部门的态度”。

鹏渤投资强势“逼宫”

泽熙系持股无拍卖计划

5月5日宁波中百披露了关于2017年度股东大会增加临时提案的公告,泽添投资提出了关于《2017年年度股东大会增加临时提案的提议函》,拟对《公司章程》的部分条款进行修订。该章程修订主要涉及5条内容,目标直指维护公司控制权。不料,该事项却在5月7日遭到了上交所的问询。

在此次要约收购中,太平鸟集团是怎么考虑的?是否会涉及到上市公司太平鸟产业方面的事项?

需要注意的是,鹏渤投资此次拟要约收购宁波中百27.65%的股份斥资约7.92亿元,之后,宁波中百收到了上交所下发的监管工作函,要求鹏渤投资披露此次收购的资金来源等情况。在鹏渤投资的回复中表示,此次要约收购的资金来源于公司合法的自有资金及公司股东太平鸟集团、沅润投资向公司提供的借款。针对相关问题,北京商报记者致电太平鸟集团方面进行采访,但电话始终无人接听。

来自:证券时报 李小平

据悉,截至4月27日,鹏渤投资及其一致行动人交易持股情况为,鹏渤投资未持有宁波中百股份;张江平持股约105万股,最早交易时间为2017年1月16日;汇力贸易持股约448万股,最早交易时间为2017年11月16日;鹏源资管持股约为423万股,最早交易时间为2017年10月19日。鹏渤投资及其一致行动人合计持股约976万股,占宁波中百股份总数的4.35%。

应飞军表示,如果收到要约书全文,会对其收购主体资格、收购意图和资信情况,聘请独立的财务顾问,提出专业意见。公司目前未收到要约书全文,无法进行评判。同时,应飞军表示,太平鸟集团方面至今没有出具要约书全文。希望太平鸟方面能尽快出要约书全文,保护中小股民利益。

作为正宗的“徐翔概念股”,宁波中百4月披露的一则要约收购报告书引起了市场的极高关注。由张江平、张江波兄弟控制的宁波鹏渤投资有限公司明确提出要通过要约收购上位宁波中百第一大股东之位,面对鹏渤投资的强势“逼宫”,控股宁波中百的泽熙系也开始了狙击行动,但引来了上交所的问询。

张江平称,“我的兴奋点在上市公司太平鸟,我对服装的理解和热爱,其他人可能想象不出来。我是做服装起家的,20多年的时候,我从一个头发锃亮的年轻人,变成如今有白发的中年人,我在服装产业倾注了太多心血。所以说,这次要约收购宁波中百出来后,外界说我要放弃服装产业。这是不可能的事情。”

在泽添投资狙击行为的背后,是鹏渤投资的强势“逼宫”。根据宁波中百披露的要约收购报告书显示,鹏渤投资拟以12.77元/股的价格要约收购宁波中百约6202万股,占公司总股本的27.65%,而该收购价格较宁波中百停牌前价格溢价超20%。如要约收购顺利完成,鹏渤投资及其一致行动人将合计持有32%的宁波中百股份,宁波中百的实控人将发生变更。

太平鸟5月14日召开的年度股东大会上,针对投资者提及的此次要约收购宁波中百相关事项,太平鸟董事长张江平也做出了简单回应。

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