飞涨控制股份与关联方之间的涉嫌交易富含作为

日期:2020-03-12编辑作者:皮革资讯

10月17日,*ST高升发布关于收到中国证券监督管理委员会湖北监管局《行政处罚和市场禁入事先告知书》的公告。

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公告显示,高升控股股份有限公司于2018年9月27日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》(编号:鄂证调查字201861号)。因公司涉嫌信息披露违法违规,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,中国证监会决定对公司进行立案调查。2019年10月17日,*ST高升收到中国证监会湖北监管局下发的《行政处罚和市场禁入事先告知书》。

原标题:*ST高升实控人遭五年市场禁入 涉17项违规为关联方担保

12月25日,湖北证监局公布一则行政处罚决定书,披露了对高升控股股份有限公司信息披露违法案的处罚结果。高升控股为关联方担保、拆借资金给关联方使用等19项关联交易均未按规定披露,湖北证监局对高升控股处以60万元的罚款,并对4名责任人处以160万元罚款,共计罚款220万元。

据证监会调查,*ST高升涉嫌信息披露违法的事实如下:

据证监会网站消息,湖北证监局发布关于对高升控股股份有限公司(以下简称高升控股或*ST高升证券代码:000971)实际控制人韦振宇的市场禁入决定书。

“三宗罪”:共同借款、提供担保、拆借资金给关联方

(一)高升控股作为共同借款人为关联方借款,实质形成关联担保行为,构成关联交易

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,湖北证监局对高升控股信息披露违法行为进行了立案调查、审理经查明,韦振存在的违法事实如下:

高升控股的关联交易涉及5家关联方,均为高升控股实际控制人韦振宇的父亲韦某康控制的公司,包括北京华嬉云游文化产业有限公司、北京神州百戏文化产业有限公司、北京文化硅谷资产运营集团有限公司、北京华蝶嘉艺文化传媒有限公司、北京卓越领创科技中心。韦某康通过他人代持股权控制5家公司。

1.2017年10月30日,高升控股与其控股股东北京宇驰瑞德投资有限公司(以下简称宇驰瑞德)、蓝鼎实业(湖北)有限公司(以下简称蓝鼎实业)作为共同借款人,与出借人赵从宾签订借款协议,借款金额1亿元。

一、上市公司关联方的认定

高升控股与关联方之间的关联交易包括作为共同借款人为关联方借款,直接为关联方提供担保,拆借资金给关联方使用等,共涉及19项交易事项。

2.2017年10月30日,高升控股、文化硅谷作为共同借款人,与出借人熊斐伟签订借款暨担保合同,借款金额1亿元。

(一)北京华嬉云游文化产业有限公司

高升控股作为共同借款人为关联方借款,实质形成关联担保行为,涉及7笔共同借款,借款金额总计3.7215亿元,时间跨度为2017年10月-2018年4月仅半年时间。包括高升控股与其控股股东北京宇驰瑞德投资有限公司、蓝鼎实业有限公司作为共同借款人,向出借人赵某宾借款1亿元;高升控股、文化硅谷作为共同借款人,与出借人熊某伟签订借款暨担保合同,借款金额1亿元;高升控股、宇驰瑞德、蓝鼎实业、华嬉云游、韦某康共同与出借人朱某波签订最高额保证借款合同,借款金额2500万元等。

3.2017年12月29日,高升控股、韦振宇、韦俊康作为共同借款人,与出借人周守宾签订借款合同,借款金额1,000万元。

北京华嬉云游文化产业有限公司(以下简称华嬉云游)系高升控股实际控制人韦振宇的父亲韦某康控制的公司。经查,华嬉云游直接股东杨某刚,间接股东何某、吕某本分别与韦某康签订《委托持股协议》,由杨某刚、何某和吕某本作为韦某康出资的名义持有人,代为行使相关股东权利。

这7笔共同借款的收款方和使用方均不是高升控股,而是高升控股的关联方。高升控股在上述共同借款事项中,主要承担一定条件下的还款义务,实质构成担保法律关系。因此,上述7笔借款担保事项构成关联交易。

4.2018年1月9日,高升控股、宇驰瑞德、蓝鼎实业、华嬉云游、韦俊康共同与出借人朱凯波签订最高额保证借款合同,借款金额2,500万元。

(二)北京神州百戏文化产业有限公司

除了共同借款之外,高升控股还直接为关联方提供担保,涉及11起担保事项。例如,高升控股为宇驰瑞德的两笔共计3亿元的借款合同提供连带责任保证,为蓝鼎实业的一笔4.5亿元的借款合同提供连带责任保证,为神舟百戏与华融北分的5.5亿元债务承担连带担保责任等。

5.2018年1月29日,高升控股、宇驰瑞德、蓝鼎实业、华嬉云游和韦俊康作为共同借款人,与出借人蔡远远签订最高额保证借款合同,借款金额4,000万元。

北京神州百戏文化产业有限公司(以下简称神州百戏)为华嬉云游的第一大股东。神州百戏系高升控股实际控制人韦振宇的父亲韦某康控制的公司。经查,神州百戏股东为何某、吕某本,该2名股东分别与韦某康签订《委托持股协议》,由何某和吕某本作为韦某康出资的名义持有人,代为行使相关股东权利。韦某康享有对神州百戏的知情权、参与管理权、监督权、投资收益取得权,以及对代持股份增加、转让的权利,承担相应的投资风险。

高升控股拆借资金给关联方使用涉及1笔交易。2018年7月18日,高升控股与董某巍、鄢某晴签订4000万元《借款及保证协议》,约定董某巍、鄢某晴将资金直接打入文化硅谷账户。

6.2018年3月16日,高升控股、蓝鼎实业、文化硅谷作为共同借款人,与出借人嘉兴国瀚投资管理有限公司(以下简称嘉兴国瀚)签订最高额5,000万转贷资金使用合同。

(三)北京文化硅谷资产运营集团有限公司

罚款、实控人市场禁入 公司深陷诉讼泥淖

7.2018年4月26日,高升控股、宇驰瑞德、蓝鼎实业、华嬉云游、神州百戏和韦俊康、李耀、张一文等作为共同借款人,与出借人田恒伟签订借款协议,借款金额4,715万元。同日,高升控股又作为保证人为上述4,715万元借款提供担保。

北京文化硅谷资产运营集团有限公司(以下简称文化硅谷)系高升控股实际控制人韦振宇的父亲韦某康控制的公司。经查,韦某星、韦某瑞通过直接和间接的方式合计持有文化硅谷约82.08%出资份额,韦某星、韦某瑞系代韦某康持有上述全部出资份额。韦某康享有对文化硅谷的知情权、参与管理权、监督权、投资收益取得权,以及对代持股份增加、转让的权利,承担相应的投资风险。

依据相关规定,高升控股前述19项关联交易事项系应当及时披露的关联交易事项,属于应当立即予以公告的重大事件。高升控股未按规定履行关联交易审议程序并及时披露,构成未按规定披露信息的行为。

依据上述7笔(1-7项)共同借款协议内容,并结合协议履行的情况看,该借款的收款方和使用方均不是高升控股,而是高升控股的关联方。高升控股在上述共同借款事项中,主要承担一定条件下的还款义务,实质构成担保法律关系。依据《上市公司信息披露管理办法》第七十一条第三项之规定,上述7笔借款担保事项构成关联交易。

(四)北京华蝶嘉艺文化传媒有限公司

另外,高升控股未在2017年年度报告中披露为关联方担保的关联交易,构成了“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人所披露的信息有重大遗漏”行为。

(二)高升控股直接为关联方提供担保,构成关联交易

北京华蝶嘉艺文化传媒有限公司(以下简称华蝶嘉艺)系高升控股实际控制人韦振宇的父亲韦某康控制的公司。经查,华蝶嘉艺股东为韦某星、韦某瑞(各持有50%份额),该2名股东分别代韦某康持有华蝶嘉艺的出资份额。韦某康享有对华蝶嘉艺的知情权、参与管理权、监督权、投资收益取得权,以及对代持股份增加、转让的权利,承担相应的投资风险。

在高升控股未按规定披露上述19项关联交易的行为中,责任人包括韦振宇、时任董事长李耀、时任财务总监张一文、时任董事孙鹏。

8.2017年3月14日,宇驰瑞德分别与上海汐麟投资管理有限公司(以下简称上海汐麟)签订借款2亿元的《借款合同》,与新疆骑士联盟股权投资有限公司(以下简称骑士联盟)签订1,200万元的《财务咨询协议》。同日,高升控股与上海汐麟及骑士联盟签订《保证合同》,为宇驰瑞德提供连带责任保证。同时,蓝鼎实业、华嬉云游、神州百戏、韦俊康、韦振宇等为以上借款提供连带保证。

(五)北京卓越领创科技中心(有限合伙)

此外,韦振宇作为高升控股实际控制人,隐瞒其知晓的高升控股为关联方提供担保、拆借资金给关联方使用等行为,不通知上市公司并督促其履行关联交易审议及信息披露义务,构成实际控制人指使从事信息披露违法行为。

9.2017年4月24日,宇驰瑞德与北京碧天财富投资有限公司(以下简称碧天财富)签订借款1亿元的《借款合同》。同日,高升控股与碧天财富签订《保证合同》,为宇驰瑞德提供连带责任保证。同时,蓝鼎实业、韦俊康、韦振宇等为该笔借款提供连带保证。

北京卓越领创科技中心(有限合伙)(以下简称卓越领创),系高升控股实际控制人韦振宇的父亲韦某康控制的企业。卓越领创共2名合伙人,分别为华蝶嘉艺和北京双和康泰文化发展有限公司(以下简称双和康泰)。经查,华蝶嘉艺系由韦某星、韦某瑞代韦某康持有的公司,双和康泰亦系由韦某星、韦某瑞代韦某康持有的公司(各代持50%份额)。

湖北证监局对该案的定性为“涉及多项违法事实且严重损害投资者利益”,最终湖北证监局决定:对高升控股给予警告,并处以60万元的罚款;对韦振宇给予警告,并处以30万元的罚款,同时韦振宇作为高升控股实际控制人给予警告,并处以60万元罚款,合计罚款90万元;对李耀、张一文给予警告,并分别处以30万元的罚款;对孙鹏给予警告,并处以10万元的罚款。罚款金额共计220万元。

10.2017年6月6日,蓝鼎实业与北京中泰创盈企业管理有限公司(以下简称中泰创盈)等签订借款4.5亿元《委托贷款借款合同》,2017年6月高升控股为该借款提供连带责任保证。

上述华嬉云游、神州百戏、文化硅谷、华蝶嘉艺和卓越领创5家公司均为高升控股实际控制人韦振宇的父亲韦某康控制的公司,根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第七十一条第三项之规定,以上5家公司均为高升控股的关联方。

另外,湖北证监局决定对韦振宇采取五年证券市场禁入措施。值得注意的是,这是湖北证监局2019年作出的第一起市场禁入处罚决定。

11.2017年6月,高升控股向中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司(以下简称华融北分)出具《承诺函》,对还款人神州百戏与出借人华融北分签署的《还款协议》及其补充协议项下的全部5.5亿元债务承担连带担保责任。

二、高升控股未按规定披露与关联方之间的关联交易

12月26日,高升控股发布公告称,上述《行政处罚决定书》对公司生产经营未产生重大影响。公司将全面提高合规管理和内部控制水平,坚决杜绝类似问题再度发生。另外,高升控股实际控制人及董事韦振宇已于2019年12月18日向公司递交《辞职报告》,辞去其在公司担任的董事及专门委员会职务,韦振宇现已不在该公司担任职务。

12.2017年8月15日、2017年10月18日,蓝鼎实业与深圳市前海高搜易投资管理有限公司(以下简称高搜易)及南洋商业银行(中国)有限公司深圳分行(以下简称南洋商业银行)签署2份《委托贷款协议》,高搜易基于上述2份《委托贷款协议》向蓝鼎实业分别提供借款2.94亿元和1.58亿元。2017年8月15日、2017年10月18日,高升控股分别与高搜易签订《保证合同》,为以上两笔借款提供连带责任保证担保。

(一)高升控股作为共同借款人为关联方借款,实质形成关联担保行为,构成关联交易

事实上,高升控股近期深陷诉讼泥淖,几起诉讼案件均与担保事项有关。例如,因共同借款1000万元汇至关联公司文化硅谷一案,滑县法院于2019年3月28日向高升控股发出执行通知书,对公司全资子公司高升科技的银行账户予以冻结,冻结限额970.74万元。另外,因高升控股为宇驰瑞德对上海汐麟的2亿元借款提供担保,为蓝鼎实业对中泰创展的2250万元借款提供担保,高升控股均被相关出借方起诉。不过,在高升控股的公告中,对于几项担保事项的描述均为“因时任董事长违规使用公司印章”所致。

13.2017年8月,卓越领创与北京惠泽岩土工程有限公司(以下简称惠泽岩土)签订《借款合同》,卓越领创向惠泽岩土借款1亿元。2017年9月1日,神州长城股份有限公司(以下简称神州长城)向惠泽岩土开具1亿元商业票据(惠泽岩土系神州长城工程分包方)。2017年9月8日,高升控股向神州长城出具《商业承兑汇票兑付担保承诺函》,对上述商业汇票承担兑付保证责任。

1.2017年10月30日,高升控股与其控股股东北京宇驰瑞德投资有限公司(以下简称宇驰瑞德)、蓝鼎实业(湖北)有限公司(以下简称蓝鼎实业)作为共同借款人,与出借人赵某宾签订借款协议,借款金额1亿元。

高升控股的股票已经戴帽“st”,并连续亏损,还遭遇大股东破产。自2018年起,高升控股开始大幅亏损,2018年归属母公司股东的净利润为-21.96亿元,2019年前三季度归属母公司股东的净利润为-1054.09万元。

14.2017年12月28日,高升控股、韦俊康作为保证人签署《借款协议》,为神州百戏与宁波华沪银匙投资中心(有限合伙)(以下简称宁波华沪)签署的1,668.33万元《借款协议》提供连带责任保证担保。

2.2017年10月30日,高升控股、文化硅谷作为共同借款人,与出借人熊某伟签订借款暨担保合同,借款金额1亿元。

另外,2019年7月,高升控股第一大股东宇驰瑞德因资不抵债无法清偿到期债务,被北京市房山法院裁定宣告破产。截至目前,宇驰瑞德持有高升控股14.97%的股份。如宇驰瑞德所持高升控股股份因破产事项被处置完成,高升控股控制权将可能发生变化。

15.2017年11月17日,北京世宇天地科技发展有限公司(以下简称世宇天地)与深圳市国信保理有限公司(以下简称国信保理)签署《国内保理合同》,由国信保理受让世宇天地持有的宇驰瑞德开具的4,000万元商业票据的全部票据权利。高升控股于2017年11月19日向国信保理出具了《商业承兑汇票承兑担保及无条件回购承诺函》,高升控股作为担保方承诺承担担保责任,代为履行付款义务和对标的汇票承担无条件回购义务。

3.2017年12月29日,高升控股、韦振宇、韦某康作为共同借款人,与出借人周某宾签订借款合同,借款金额1,000万元。

新京报记者 顾志娟 编辑 任婉晴 校对 李世辉

16.2018年1月27日,蓝鼎实业与浙江中泰创展企业管理有限公司(以下简称中泰创展)签署了2,250万元《借款合同》,高升控股向中泰创展出具《第三方无限连带责任保证书》,对以上借款承担连带担保责任。

4.2018年1月9日,高升控股、宇驰瑞德、蓝鼎实业、华嬉云游、韦某康共同与出借人朱某波签订最高额保证借款合同,借款金额2,500万元。

17.2018年6月20日,蓝鼎实业与深圳市宝盈保理有限公司(以下简称宝盈保理)签署了1,418.09万元《借款合同》,同日,高升控股与宝盈保理签署《保证合同》,对以上借款承担连带担保责任。

5.2018年1月29日,高升控股、宇驰瑞德、蓝鼎实业、华嬉云游和韦某康作为共同借款人,与出借人蔡某远签订最高额保证借款合同,借款金额4,000万元。

18.2018年6月25日,文化硅谷与北京北洋博天商贸有限公司(以下简称北洋博天)签署了6,415万元《借款协议》,该协议同时约定高升控股、韦振宇、韦俊康为该借款提供担保。2018年9月30日,文化硅谷与北洋博天签订《关于借款展期及新增借款安排的补充协议》,协议约定对上述借款展期,并新增6,414万元借款,高升控股、韦振宇、韦俊康、宇驰瑞德、蓝鼎实业、神州百戏和华嬉云游就上述2笔借款承担连带担保责任。依据《上市公司信息披露管理办法》第七十一条第三项之规定,高升控股上述11起(第8-18项担保事项)为其关联方提供担保的事项,构成关联交易。

6.2018年3月16日,高升控股、蓝鼎实业、文化硅谷作为共同借款人,与出借人嘉兴国瀚投资管理有限公司(以下简称嘉兴国瀚)签订最高额5,000万转贷资金使用合同。

(三)高升控股拆借资金给关联方使用,构成关联交易

7.2018年4月26日,高升控股、宇驰瑞德、蓝鼎实业、华嬉云游、神州百戏和韦某康、李耀、张一文等作为共同借款人,与出借人田某伟签订借款协议,借款金额4,715万元。同日,高升控股又作为保证人为上述4,715万元借款提供担保。

19.2018年7月18日,高升控股与董云巍、鄢宇晴签订4,000万元《借款及保证协议》,韦振宇、韦俊康对以上借款承担连带保证责任,《借款及保证协议》约定董云巍、鄢宇晴将资金直接打入文化硅谷账户。2018年7月19日,董云巍、鄢宇晴分别将合计4,000万元资金打入文化硅谷账户。依据《上市公司信息披露管理办法》第七十一条第三项之规定,上述拆借资金给关联方使用的行为,构成关联交易。

依据上述7笔(1-7项)共同借款协议内容,并结合协议履行的情况看,该借款的收款方和使用方均不是高升控股,而是高升控股的关联方。高升控股在上述共同借款事项中,主要承担一定条件下的还款义务,实质构成担保法律关系。依据《上市公司信息披露管理办法》第七十一条第三项之规定,上述7笔借款担保事项构成关联交易。

高升控股未按规定披露上述19项关联交易的行为,其具体责任人员如下:

(二)高升控股直接为关联方提供担保,构成关联交易

1.高升控股与宇驰瑞德、蓝鼎实业向赵从宾借款1亿元,未及时披露该信息的直接负责的主管人员为时任董事长韦振宇;

8.2017年3月14日,宇驰瑞德分别与上海汐麟投资管理有限公司(以下简称上海汐麟)签订借款2亿元的《借款合同》,与新疆骑士联盟股权投资有限公司(以下简称骑士联盟)签订1,200万元的《财务咨询协议》。同日,高升控股与上海汐麟及骑士联盟签订《保证合同》,为宇驰瑞德提供连带责任保证。同时,蓝鼎实业、华嬉云游、神州百戏、韦某康、韦振宇等为以上借款提供连带保证。

2.高升控股与文化硅谷向熊斐伟借款1亿元,未及时披露该信息的直接负责的主管人员为时任董事长韦振宇;

9.2017年4月24日,宇驰瑞德与北京碧天财富投资有限公司(以下简称碧天财富)签订借款1亿元的《借款合同》。同日,高升控股与碧天财富签订《保证合同》,为宇驰瑞德提供连带责任保证。同时,蓝鼎实业、韦某康、韦振宇等为该笔借款提供连带保证。

3.高升控股与韦振宇、韦俊康向周守宾借款1,000万元,未及时披露该信息的直接负责的主管人员为时任董事长韦振宇;

10.2017年6月6日,蓝鼎实业与北京中泰创盈企业管理有限公司(以下简称中泰创盈)等签订借款4.5亿元《委托贷款借款合同》,2017年6月高升控股为该借款提供连带责任保证。

4.高升控股与宇驰瑞德、蓝鼎实业等向朱凯波借款2,500万元,未及时披露该信息的直接负责的主管人员为时任董事长韦振宇;

11.2017年6月,高升控股向中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司(以下简称华融北分)出具《承诺函》,对还款人神州百戏与出借人华融北分签署的《还款协议》及其补充协议项下的全部5.5亿元债务承担连带担保责任。

5.高升控股与宇驰瑞德、蓝鼎实业等向蔡远远借款4,000万元,未及时披露该信息的直接负责的主管人员为时任董事长韦振宇;

12.2017年8月15日、2017年10月18日,蓝鼎实业与深圳市前海高搜易投资管理有限公司(以下简称高搜易)及南洋商业银行(中国)有限公司深圳分行(以下简称南洋商业银行)签署2份《委托贷款协议》,高搜易基于上述2份《委托贷款协议》向蓝鼎实业分别提供借款2.94亿元和1.58亿元。2017年8月15日、2017年10月18日,高升控股分别与高搜易签订《保证合同》,为以上两笔借款提供连带责任保证担保。

6.高升控股与蓝鼎实业、文化硅谷向嘉兴国瀚借款5,000万元,未及时披露该信息的直接负责的主管人员为时任董事长李耀、时任财务总监张一文,其他直接责任人员为时任董事韦振宇、时任董事孙鹏;

13.2017年8月,卓越领创与北京惠泽岩土工程有限公司(以下简称惠泽岩土)签订《借款合同》,卓越领创向惠泽岩土借款1亿元。2017年9月1日,神州长城股份有限公司(以下简称神州长城)向惠泽岩土开具1亿元商业票据(惠泽岩土系神州长城工程分包方)。2017年9月8日,高升控股向神州长城出具《商业承兑汇票兑付担保承诺函》,对上述商业汇票承担兑付保证责任。

7.高升控股与宇驰瑞德、蓝鼎实业等向田恒伟借款4,715万元,未及时披露该信息的直接负责的主管人员为时任董事长李耀、时任财务总监张一文;

14.2017年12月28日,高升控股、韦某康作为保证人签署《借款协议》,为神州百戏与宁波华沪银匙投资中心(有限合伙)(以下简称宁波华沪)签署的1,668.33万元《借款协议》提供连带责任保证担保。

8.高升控股为宇驰瑞德与上海汐麟2亿元借款协议及与骑士联盟1,200万元财务咨询协议提供担保,未及时披露该信息的直接负责的主管人员为时任董事长韦振宇;

15.2017年11月17日,北京世宇天地科技发展有限公司(以下简称世宇天地)与深圳市国信保理有限公司(以下简称国信保理)签署《国内保理合同》,由国信保理受让世宇天地持有的宇驰瑞德开具的4,000万元商业票据的全部票据权利。高升控股于2017年11月19日向国信保理出具了《商业承兑汇票承兑担保及无条件回购承诺函》,高升控股作为担保方承诺承担担保责任,代为履行付款义务和对标的汇票承担无条件回购义务。

9.高升控股为宇驰瑞德与碧天财富1亿元借款协议提供担保,未及时披露该信息的直接负责的主管人员为时任董事长韦振宇;

16.2018年1月27日,蓝鼎实业与浙江中泰创展企业管理有限公司(以下简称中泰创展)签署了2,250万元《借款合同》,高升控股向中泰创展出具《第三方无限连带责任保证书》,对以上借款承担连带担保责任。

10.高升控股为蓝鼎实业与中泰创盈4.5亿元借款协议提供担保,未及时披露该信息的直接负责的主管人员为时任董事长韦振宇;

17.2018年6月20日,蓝鼎实业与深圳市宝盈保理有限公司(以下简称宝盈保理)签署了1,418.09万元《借款合同》,同日,高升控股与宝盈保理签署《保证合同》,对以上借款承担连带担保责任。

11.高升控股为神州百戏与华融北分5.5亿元借款协议提供担保,未及时披露该信息的直接负责的主管人员为时任董事长韦振宇;

18.2018年6月25日,文化硅谷与北京北洋博天商贸有限公司(以下简称北洋博天)签署了6,415万元《借款协议》,该协议同时约定高升控股、韦振宇、韦某康为该借款提供担保。2018年9月30日,文化硅谷与北洋博天签订《关于借款展期及新增借款安排的补充协议》,协议约定对上述借款展期,并新增6,414万元借款,高升控股、韦振宇、韦某康、宇驰瑞德、蓝鼎实业、神州百戏和华嬉云游就上述2笔借款承担连带担保责任。

12.高升控股为蓝鼎实业与高搜易2笔共4.47亿元借款协议提供担保,未及时披露该信息的直接负责的主管人员为时任董事长韦振宇;

依据《上市公司信息披露管理办法》第七十一条第三项之规定,高升控股上述11起(第8-18项担保事项)为其关联方提供担保的事项,构成关联交易。

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